Um guia para a remuneração dos CEOs É difícil ler as notícias de negócios sem se apresentar relatórios sobre os salários, bônus e pacotes de opções de ações concedidos aos principais diretores das empresas de capital aberto. Fazer sentido os números para avaliar a forma como as empresas estão pagando o seu maior conteúdo não é sempre fácil. A remuneração dos executivos está a favor dos investidores. Aqui estão algumas orientações para verificar o programa de compensação da empresa. Os conselhos da Risk and Reward Company, pelo menos em princípio, tentam usar contratos de compensação para alinhar as ações dos executivos com o sucesso da empresa. A idéia é que o desempenho do CEO fornece valor para a organização. Pagar pelo desempenho é o mantra que a maioria das empresas usa quando tentam explicar seus planos de compensação. Embora todos possam apoiar a idéia de pagar pelo desempenho, isso implica que os CEOs assumem riscos: as fortunas dos CEOs devem crescer e cair com as fortunas das empresas. Quando você está olhando para um programa de compensação da empresa, vale a pena verificar para ver o quanto os executivos de participação têm na entrega dos bens para os investidores. Vamos dar uma olhada em quão diferentes formas de compensação colocar uma recompensa de CEOs em risco se o desempenho for fraco. (Para mais informações, verifique a avaliação da remuneração do executivo.) Salários em dinheiro / base Atualmente, é comum que os CEOs recebam salários base bem acima de 1 milhão. Em outras palavras, o CEO obtém uma excelente recompensa quando a empresa está bem, mas ainda recebe a recompensa quando a empresa faz mal. Por sua conta, os grandes salários base oferecem pouco incentivo para que os executivos trabalhem mais e tomem decisões inteligentes. Bônus Tenha cuidado com os bônus. Em muitos casos, um bônus anual é nada mais do que um salário base disfarçado. Um CEO com um salário de 1 milhão também pode receber um bônus de 700 mil. Se algum desses bônus, digamos 500.000, não varia com o desempenho, então o salário real dos CEOs é de 1,5 milhão. Os bônus que variam com o desempenho são outro assunto. É difícil argumentar com a idéia de que os CEOs que sabem que serão recompensados pelo desempenho tendem a atuar em um nível mais alto. Os CEOs têm um incentivo para trabalhar duro. O desempenho pode ser avaliado por qualquer número de coisas, como lucros ou crescimento de receita, retorno sobre o patrimônio líquido. Ou compartilhar valorização de preços. Mas usar medidas simples para determinar o pagamento adequado para o desempenho pode ser complicado. As métricas financeiras e os ganhos anuais dos preços das ações nem sempre são uma medida justa de quão bem um executivo está fazendo seu trabalho. Os executivos podem ser injustamente penalizados por eventos únicos e escolhas difíceis que podem afetar o desempenho ou causar reações negativas do mercado. Cabe ao conselho de administração criar um conjunto equilibrado de medidas para julgar a eficácia dos CEOs. (Saiba mais sobre julgar o desempenho de um CEO em Avaliando uma Administração da Companys.) Opções de ações As empresas optam em opções de ações como a forma de vincular os interesses financeiros dos executivos com os interesses dos acionistas. Mas as opções estão longe de ser perfeitas. Na verdade, com as opções, o risco pode ficar mal distorcido. Quando as ações aumentam de valor, os executivos podem fazer uma fortuna com as opções - mas quando elas caem, os investidores perdem, enquanto os executivos não estão pior do que antes. Na verdade, algumas empresas permitem que os executivos troquem ações de opções antigas por ações novas e de baixo preço quando as ações da empresa caírem em valor. Pior ainda, o incentivo para manter o preço da ação automobilístico para cima para que as opções permaneçam in-the-money encoraja os executivos a se concentrarem exclusivamente no próximo trimestre e ignorem os interesses de longo prazo dos acionistas. As opções podem até alertar os principais gerentes para manipular os números para garantir que os objetivos de curto prazo sejam atendidos. Isso dificilmente reforça o vínculo entre CEOs e acionistas. Propriedade de ações Estudos acadêmicos dizem que a propriedade comum de ações é o driver de desempenho mais importante. Então, uma maneira para os CEOs realmente ter seus interesses vinculados com os acionistas é que eles possuem ações, não opções. Idealmente, isso envolve a concessão de bônus de executivos na condição de eles usar o dinheiro para comprar ações. Face: os principais executivos atuam mais como donos quando têm participação no negócio. (Se você está se perguntando sobre a diferença nas ações, confira o nosso Tutorial básico de Stocks.) Encontrando os números Você pode encontrar toda uma série de informações sobre um programa de compensação da empresa em seu registro regulatório. Formulário DEF 14A, arquivado na Securities and Exchange Commission. Fornece tabelas de compensação para o CEO da empresa e outros executivos mais bem pagos. Ao avaliar o salário base e o bônus anual, os investidores gostam de ver as empresas premiarem um pedaço maior de compensação como bônus em vez de salário base. O DEF 14A deve oferecer uma explicação sobre como o bônus é determinado e o que a remuneração da forma, seja dinheiro, opções ou ações. Informações sobre as participações em opções de ações de CEO também podem ser encontradas nas tabelas de resumo. O formulário divulga a frequência das concessões de opção de compra de ações e o valor dos prêmios recebidos pelos executivos no ano. Ele também divulga re-pricing das opções de compra de ações. A declaração de proxy é onde você pode localizar números na propriedade efetiva dos executivos na empresa. Mas não ignore as tabelas que acompanham notas de rodapé. Lá você descobrirá quantas dessas ações o executivo realmente possui e quantas são opções não exercidas. Mais uma vez, é reconfortante encontrar executivos com muito estoque de propriedade. Conclusão Avaliar a compensação do CEO é um pouco de arte negra. Interpretar os números não é muito direto. Mesmo assim, é valioso para os investidores terem a sensação de como os programas de compensação podem criar incentivos ou desincentivos para os principais gerentes trabalharem no interesse dos acionistas. Mais opções em opções de ações O Tio Sam forneceu uma nova margem de manobra em opções de ações, como Desde que estejam adquiridos. Gordon Williams. CFO Magazine 1 de julho de 1997 A julgar pelo ritmo da mídia por níveis obscenos de compensação executiva, você esperaria que Washington, DC, estivesse lançando um olho frio nos dias de hoje sobre as opções de compra de ações. Na verdade, o inverso é verdadeiro, pelo menos em alguns trimestres. O fato é que as opções estão recebendo um impulso da capital das nações, sob a forma de alívio fiscal e regulamentar. É o fundo. Geralmente, os sucessos fiscais enfrentados pelos destinatários das opções são semelhantes aos resultados obtidos em ações que compraram e vendem. O destinatário paga o imposto sobre a diferença entre o preço de exercício da opção e o valor justo de mercado das ações quando a opção é exercida. No entanto, para as opções, a diferença de valor é tributável às taxas de renda ordinária em vez da taxa de ganhos de capital, que pode ser muito menor. Quando o beneficiário morre, todo o estoque adquirido quando a opção foi exercida é parte de sua propriedade - tributável em taxas de imposto estadual que podem chegar a 55%. Uma maneira de suavizar o golpe de imposto é dar as opções de distância antes de serem exercidas e antes de correrem em valor. O beneficiário ainda mantém qualquer responsabilidade de imposto de renda que haverá quando a opção for finalmente exercida, por quem realmente a exercer. Mas, afastando-se, a opção retira o estoque da propriedade dos beneficiários, transformando o imposto duplo em um único golpe. Um imposto de presente pode não ser devido, se o valor das opções não exercidas for inferior a 10 000 que você pode dar sem pagar imposto de presente para cada uma das pessoas que desejar em cada ano (20 mil se você e seu esposo compartilharem) . Uma vez que o valor da opção não exercida presumivelmente é bastante baixo nos estágios iniciais (você provavelmente quer um avaliador certificado familiarizado com instrumentos financeiros para lhe dar um valor preciso), você pode dar muitas opções e ainda permanecer dentro da exclusão anual. Se você e seu cônjuge quiserem distribuir mais de 20.000 para alguém ou se a exclusão de presentes não estiver disponível, você pode começar a usar o seu crédito tributário unificado de 600.000 e ainda evitar uma taxa de presente. NA TERRA SEGURA Até recentemente, no entanto, esses movimentos tradicionais de planejamento imobiliário geralmente não estavam disponíveis nas opções de compra de ações. A razão: poucas empresas permitiram que as opções fossem transferidas. As corporações pretendem que as opções de ações sejam uma compensação extra para executivos, diz David Rhine, diretor nacional de planejamento de riqueza familiar para a empresa de contabilidade BDO Seidman LLP. Quando criaram seus planos de opções, as empresas não tiveram presentes essas opções em mente. Mas isso está começando a mudar, graças à tolerância do tio Sams. Por um lado, o Internal Revenue Service, em uma série de decisões de cartas privadas, aceitou a idéia de que os beneficiários da opção podem distribuir opções não exercidas e transferir o bem eventual para outra pessoa. As decisões de cartas particulares são específicas de cada caso, o que significa que não possuem um pronunciamento do IRS que endossa os presentes de opções não exercidas. Mas tais presentes estão sendo feitos, e o IRS não os desafia, então os donatários que dão pareceriam estar em condições seguras. Enquanto isso, a Comissão de Valores Mobiliários recentemente relaxou a Seção 16b-3 das regras da SEC sob o Securities and Exchange Act de 1934 - a chamada regra de lucro de curto prazo. A regra proíbe que os insiders corporativos compram e vendam ações no prazo de seis meses. E, como era o caso, a mera concessão de uma opção constituía uma compra e iniciou o relógio para efeitos da regra de swing curto. Mas no final do ano passado, a SEC alterou 16b-3 para que as concessões de opções que são transferíveis não precisam ser tratadas como uma compra. Alan Halperin, advogado da empresa Storkock Stroock amplificador Stroock Lavan LLP, de Nova York, diz que uma das razões pelas quais as empresas não permitiram que as opções fossem transferidas fosse garantir que seus executivos não ativamente desencadeassem a regra de lucro de curto alcance. Agora eles não precisam se preocupar. E enquanto o plano de uma opção de compra de ações da empresa deve permitir especificamente presentes de opções não exercidas, isso não exige muito. Tudo o que geralmente requer é uma simples alteração do plano que não deve estar sujeito à aprovação dos acionistas. Geralmente apenas toma um golpe da caneta, diz Rhine. Isso não custa nada à empresa, e torna o benefício duas vezes mais valioso para os executivos, como foi o dia antes de alterar as regras. Na verdade, Halperin diz que muitas empresas estão alterando seus planos para tornar possíveis tais transferências. Os números difíceis são difíceis de encontrar, porque poucas empresas querem divulgar os detalhes de seus programas. O próprio Halperin não nomeará nenhum dos seus clientes que estão modificando seus planos, embora ele diga que mais de alguns são. E ele diz que é seguro assumir que os números são baseados em toda a atividade em Washington. Muitas decisões de cartas privadas estão saindo agora, ele diz. Regras específicas sobre transferibilidade variam de empresa para empresa, diz Robert Coplan, diretor nacional do Centro de Planejamento de Riqueza Familiar da Ernst amp Young LLP. Mas ele diz que a maioria das empresas que alteraram seus planos de opções de ações permitem transferências apenas para membros da família, ou para fideicomissas ou parcerias criadas em benefício desses membros da família. A maioria das transferências de limites para executivos ou diretores de primeira linha. Há muita contabilidade envolvida para que uma empresa abra transferências para todos, diz Halperin. Além disso, ele diz, realmente só faz sentido para os executivos com capital suficiente para poder fazer a transferência, pagar o imposto de renda e ainda viver confortavelmente - e com riqueza suficiente para criar uma propriedade tributável. Esse último ponto não é uma visão universalmente compartilhada. Nós suspeitamos que muitos executivos de nível médio a superior também apreciarão poder transferir pelo menos uma parte de suas opções para membros da família, o boletim informativo do Corporate Executive disse aos leitores em sua edição de setembro / outubro de 1996. SPOOKED Quão longe você pode ir Se tais presentes podem incluir opções que ainda não foram adquiridas ainda não estão claras, diz Coplan da Ernst amp Young. O potencial apelo certamente é. Quanto mais cedo você fizer um presente, melhor. E quanto menor for o valor de uma opção, mais você pode distribuir - e remover para sempre da sua propriedade - sem desencadear um imposto de presente. Supondo que os preços das ações aumentará com o tempo, o valor de uma opção nunca será menor do que quando é concedido pela primeira vez e antes que ela seja adquirida. Não só a opção em si tem um valor mais baixo nesse ponto, mas geralmente haverá um desconto dessa baixa avaliação com base na possível perda da opção se o executivo sair antes da aquisição. A empresa, ao modificar seu plano, pode definir quaisquer regras sobre transferibilidade desejadas - incluindo transferências de opções não vencidas. Mas o IRS ainda não deu sua benção a este acordo. Todas as decisões do IRS até à data sobre as opções de entrega envolvem aqueles que foram exercíveis quando o presente foi feito. Nenhum envolveu presentes de opções não vendidas, e não há nenhuma indicação sólida de quando tal decisão virá. A Coplan espera que algumas orientações do IRS este ano, observando que o plano de negócios do IRSs de 1997 inclui a intenção de publicar orientações sobre presentes de opções não vencidas. Ainda assim, ele concede, ele não pode ter certeza quando essa orientação virá ou a posição que o IRS finalmente terá. Alguns meses atrás, o IRS parecia próximo de se pronunciar a favor desses presentes. Isso já não parece ser o caso. Um advogado de Nova York diz que colocou três ligações telefônicas para o IRS recentemente, esperando orientação. Cada vez, ele diz, ele estava atrapalhado. Este advogado pensa que o IRS leu as muitas contas de mídia dos salários dos executivos astronômicos e tem cuidado com a decisão em favor do que pode ser visto como adoçante da compensação executiva. Outra possível complicação poderia ser uma reação da imprensa hostil aos esforços do Travelers Group para contribuir com opções de estoque para o plano 401 (k). Enquanto o Departamento do Trabalho ainda tem que aprovar o plano de Travelers, o IRS já deu sua benção tácita, em uma decisão de carta privada. Michael Gettelman, um advogado de San Francisco e editor do Corporate Executive, pensa que a resposta da mídia à situação dos viajantes pode ter assustado o IRS e causou a demora na decisão sobre a questão das opções não vencidas. Até que o IRS se pronuncie sobre este ponto, os executivos podem considerar impedir a realização de opções de ações não vencidas - mesmo que os planos da empresa o permitam. Se o IRS finalmente diz que não, diz Halperin, os presentes do estoque não levado não contam mais como presentes completos - expondo você a impostos sobre os presentes que você não pretendia pagar. Se você transferiu opções não cobradas avaliadas em 1 e seu valor subiu para 4 quando adquirido, o spread 3 ficaria sujeito ao imposto sobre os presentes, ele diz. Mas não há nada que impede os executivos de explorar a vantagem de tributação patrimonial de distribuir as opções de compra de ações antes de serem exercidas. Tudo o que é preciso é uma empresa que alterou o seu plano de opção de compra de ações para tornar possíveis essas transferências e um experiente executivo o suficiente (e bem o suficiente) para ver as vantagens substanciais. E pode ser sábio não esperar muito para explorá-los. Se a ira pública sobre a compensação executiva atinge um tom suficientemente alto, o Congresso poderia facilmente se convencer de que esta é mais uma lacuna para os já ricos - e forçar os reguladores a fechá-lo. CFO Publishing Corporation 2009. Todos os direitos reservados.
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